不敢跨河进攻以逸待劳的唐军，他们等待后军的到来，也在想各种办法，一面隔河造着木筏浮桥，一面等待中军汇合。

但两天后，秦军突然从北面穿过树林，大道和田野，出现在常州城下，随后向唐军的防线后方发起进攻。

横塘防线的唐军一脸懵逼，随后大乱，他们的工事都是面对吴军修筑，目的在于阻止吴军渡河，面对突然出现在后背的秦军，既是惊骇，又来不及组织人马，调转枪头。

秦军当天上午就冲入了唐军中军大帐，随后听到北面喊杀声，从哨塔上看见秦军旗帜的吴越军也不等中军，立即强渡河发起进攻。

两面夹击之下，到下午白日西斜之时，两万多唐军已经全线溃败，吴军大部完全渡过横塘河。

五千多唐军投降被俘，余下除去溃散逃命的，还有一千多残军逃入常州城中困守，但无论结局如何，注定起不来浪花了。

唐国集结起来的江阴大军几乎被彻底歼灭，这便意味着东面也门户大开，吴军可以轻易进入他们的国境之内。

正因如此，润洲局势已十分危急，常州距离润州只有一百六十里左右的路程，中间大道不难走，大约不过三五天的路程。

刘澄一路上心头不安，在半道甚至看到远处有骑马的人鬼鬼祟祟在田野和村落中穿梭，身边侍卫警觉，手都按在刀柄上，虽看不清人，众多侍卫却都推测，可能是吴军或是秦军的先锋斥候，已经到了润州。

所以一到润州，他根本不想那些虚礼，只想赶快入城，沿途所见城外百姓几乎都已经避祸去了，还有不少人举家往西走，大道上到处都是拖家带口的人，牛车马车挤成一团。

当晚安顿下来，第二天斥候就发现吴军前锋就已经在城东南南山脚下扎营。

第三天，吴军前锋数千人已经到了城南跑马山，并且扎下营垒，说是山不过是几十丈高，一二里长的小坡，山上树木茂密，还有溪流。

随后陆陆续续的吴军不到到达，每天增加千余人左右，营垒越来越多。

将士们请求主动出击，趁着吴越军立足未稳，先发起攻击，不然等他们人越来越多就没办法了，刘澄却拒绝了这个提议，并且以当初蜀国守夔州时贸然出战，结果被周军击败，乘机夺取坚城的往事来教训将士。

众人愤愤不平，不过最终也没再提主动出击，袭击吴军的事。半月之后，吴军一万多大军齐聚城下，营帐绵延十余里，随后开始向南围城，准备发起进攻。

唐军被迫防守，好在润州重镇，城高而坚，吴军发起几次进攻，都被打退，损失了好几百人，而随着年关将近，吴越军也放缓进攻，只是围城。

一直到十二月，天越来越冷，吴军已经围城一个多月润州局势危急，城下的吴军还在不断增兵，到了年底已经有两三万人的规模。

他们也盼着南面的水军能救场，在十二月初几天，他们整天听到北面江上传来打雷般的巨响，天却没有下雨，也没下雪，只是有些阴郁。

几天后，他们从南面来的使者那里得知那并不是打雷，而是秦军的火炮声响，秦军水军在北面江面上击败了他们的水军，有二十几艘船被打沉了，水军已经退到江宁附近，没法在支援他们，秦军可能
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